De ontwikkeling van de one-tier board in Nederland

De one-tier board komt steeds vaker voor in Nederland. In dit model bestaat het bestuur uit uitvoerende leden, executives, die verantwoordelijk zijn voor het beleid en de dagelijkse gang van zaken en niet-uitvoerende leden, non-executives, die toezicht houden op het bestuur en tevens mede het beleid uitstippelen. Stefan Peij, directeur van de Governance University, legt de voor- en nadelen van dit model uit en geeft tips bij het overstappen op een one-tier boardmodel.

  “Ondanks de opkomst van de one-tier board is het two-tier bestuursmodel nog wel het meest gangbare model. Maar sinds de invoering van de wet Bestuur en Toezicht, nu ruim zes jaar geleden, bekijken meerdere Nederlandse bedrijven of het wenselijk is over te stappen. Dat merken wij al een aantal jaar in onze adviespraktijk. Voorbeelden van grotere in Nederland gevestigde bedrijven die het model al hebben ingevoerd zijn Reed Elsevier, Air France-KLM, Unilever en Royal Dutch Shell. Ook niet-beursgenoteerde bedrijven gebruiken in toenemende mate het model, zoals familiebedrijven waar uit het bestuur terugtredende familieleden directe invloed willen houden op de strategie. Daarvoor kiezen ze dan de positie van niet-uitvoerend bestuurder. Ander voorbeeld zijn bedrijven met buitenlandse aandeelhouders of zakenpartners, die het vaak lastig vinden het Nederlandse model met ‘twee boards op één bedrijf’ goed te begrijpen.

Snelheid

Beide modellen kennen voor- en nadelen. Zo kunnen als voordelen van de one-tier board worden genoemd de snelheid van besluitvorming, de grotere betrokkenheid van de niet-uitvoerende bestuurders bij strategie en beleid, betere informatievoorziening, meer invloed op gehele bestuur door aandeelhouders en overige stakeholders  en internationaal meer herkenbaarheid. Als nadelen kunnen worden genoemd een groter aansprakelijkheidsrisico van niet-uitvoerende bestuurders, meer tijdbesteding wat leidt tot hogere beloning van niet-uitvoerend bestuurders en geen duidelijke scheiding tussen bestuur en toezicht, tussen ‘uitvoering’ en ‘controle’. Daarnaast is het model in Nederland relatief onbekend en onbekend maakt onbemind.

“Steeds meer bedrijven stappen over op een one-tier boardmodel”

Een interessante ontwikkeling is dat Nederlandse bedrijven met een two-tier structuur de laatste jaren in de praktijk uit zichzelf al een stuk zijn opgeschoven naar de one-tier structuur. Zo is bijvoorbeeld de betrokkenheid van de commissarissen sterk toegenomen door een hogere vergaderfrequentie en met de instelling van toezichtcommissies, zoals de audit-, remuneratie- en selectie- en benoemingscommissie. De functie van president-commissaris is de laatste jaren ook zwaarder geworden, mede door de bepalingen over de president-commissaris in de Nederlandse corporate governance code. Hij opereert in toenemende mate zoals de ‘chairperson’ in het one-tier model . Soms wordt gesproken van een convergentie naar een ‘anderhalf-tier’ structuur. Bij de overgang van een two-tier naar een one-tier structuur gelden vanuit mijn ervaring enkele aandachtspunten. De eerste is dat de one-tier board geen doel op zich moet zijn. Bestuur, raad van commissarissen en belanghebbenden moeten helder voor ogen hebben om welke reden ze voor een one-tier board kiezen.

Tijdbesteding

Het tweede aandachtspunt is dat de niet-uitvoerende en uitvoerende bestuurders de formele verschillen in taakomschrijving en verantwoordelijkheden onder ogen zien. Commissarissen zijn toezichthouders. Niet-uitvoerende bestuurders zijn medebeslissers maar ook toezichthouders. Wees daarom terughoudend met een één-op-één overgang van ‘oude’ commissarissen en bestuurders naar het one-tier model. Hoe gaan dezelfde voormalige bestuurders en commissarissen zich gedragen in hun nieuwe rol van niet-uitvoerende en uitvoerende bestuurders? Het derde aandachtspunt is het verschil in tijdbesteding en verantwoordelijkheid. Het is bijvoorbeeld niet makkelijk om tegelijkertijd CEO bij het ene en niet-uitvoerend bestuurder bij het andere bedrijf te zijn. Het vierde en laatste aandachtspunt dat ik wil meegeven betreft de rol van de voorzitter. Hoewel de voorzitter van een raad van commissarissen zich ook actief kan opstellen, van een voorzitter van een one-tier board wordt het verwacht, sterker nog, is het zijn of haar rol.

“One-tier moet geen doel op zich zijn”

Concluderend stel ik vast dat het one-tier model geschikt is voor Nederlandse bedrijven, daar hebben we inmiddels voldoende voorbeelden van, maar niet per sé beter is dan het bij ons bekende two-tier model. Er is wetenschappelijk ook geen onomstotelijk bewijs dat de ene bestuursstructuur op langere termijn betere resultaten oplevert dan de andere. Voor een goede governance bij bedrijven is het niet primair van belang in welk formeel kader het toezicht is gegoten, maar op welke wijze en er invulling aan wordt gegeven. Welke structuur het meest geschikt is, zal ook samenhangen met de aard en de activiteiten van de vennootschap in kwestie.”

---

  Dr. Stefan Peij is directeur en oprichter van de Governance University, een internationale opleidings- en governanceadviespraktijk. Peij had zitting in diverse commissies voor governancecodes en vervult verschillende bestuurs- en maatschappelijke functies, onder meer als lid van de auditcommissie van het Ministerie van Justitie en Veiligheid.